تحدثنا في المقالة السابقة عن عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات كونها إحدى العمليات الهامة لمواجهة التطورات الاقتصادية والدخول في سوق المنافسة ولا بد أن نشير إلى أن أي منشاة وقبل قيامها بالاندماج أو الاستحواذ أو أي عملية مالية فإنه يجب عليها أن تتحقق من كافة الافتراضات والمعطيات الخاصة بالعملية والمنشأة بشكل دقيق وهذا ما يطلق عليه الفحص النافي للجهالة والذي يؤمن مستوى ملائمًا من الثقة والارتياح لكلا المنشأتين من خلال التحليل والتحقق من العمليات المالية والتجارية.
أولًا ما المقصود بالفحص النافي للجهالة:
الفحص النافي للجهالة هو القيام بالفحص القانوني والتحليل والتقييم للكيان المستهدف وذلك بحصر المستندات والوثائق المرتبطة بالكيان المستهدف والتي قد تؤثر على المركز القانوني وتقييمها وتحليلها وفق الإطار القانوني العام وبالطبع لإتمام هذا الاجراء اشترط المنظم أن يكون من قبل محامي مرخص يزاول اعمال المحاماة في المملكة العربية السعودية وأن يكون مستقل عن أصحاب العلاقة.
فالمقصود بالفحص النافي للجهالة هو إعداد دراسة شاملة تسبق أي صفقة تتعلق بعمليات الاندماج بين الشركات أو الشراء أو الاستحواذ أو الاستثمار الجزئي أو المشاركة في المشروعات أو أي صفقة مالية بهدف جمع المعلومات وتحليلها وتقييم جميع المخاطر القانونية المحتملة الظاهرة والخفية كالدعاوى القضائية ضد الشركة والموظفين واتفاقيات العمل وعمليات التعويض إلخ.. وهو ما يعزز فرص الاستعلام والتدقيق وفهم كل الجوانب والتبعات القانونية والمالية التي تتعلق بالشركة المستهدفة وهو يحمي أموال الشركة ويساعد على ضمان سلامة موقف الشركة واتخاذها للقرارات الحكيمة في أي صفقة مالية.
ثانيًا ما هي أهمية الفحص النافي للجهالة:
تقييم المخاطر والفرص: يساعد الفحص النافي للجهالة على تحديد المخاطر المحتملة التي قد تواجه الشركة المستهدفة سواء كانت مخاطر مالية أو قانونية أو تنظيمية كما يمكن من خلاله تحديد الفرص الاستثمارية المحتملة والنماذج التجارية الناجحة التي يمكن أن تعزز النمو والربحية في المستقبل.
تحليل الأصول والخصوم: يتيح الفحص النافي للجهالة فهمًا عميقًا لهيكل رأس المال والأصول المملوكة والخصوم المالية للشركة. يسمح هذا التحليل بتحديد القيمة الفعلية للشركة ومدى توافقها مع استراتيجية المشتري المحتمل.
تقييم الأداء المالي والتشغيلي: يمكن للفحص النافي للجهالة تقييم الأداء المالي والتشغيلي للشركة المستهدفة يشمل ذلك تحليل القوائم المالية والتحقق من صحة التقارير المالية وتقييم كفاءة العمليات والنماذج التجارية المعمول بها.
الامتثال للقوانين والأنظمة: يمكن للفحص النافي للجهالة التحقق من مدى امتثال الشركة للقوانين والتشريعات المعمول بها في القطاع الذي تنشط فيه حيث يعد الامتثال القانوني أمرا حاسما للحفاظ على سمعة الشركة وتجنب المخاطر القانونية المحتملة.
الجوانب القانونية والعقود: يتطلب الاستحواذ على الشركات إجراء صفقات قانونية وتوقيع عقود. يساعد الفحص النافي للجهالة في تحليل العقود الحالية بما في ذلك حوكمة الشركة وعقود العمل وعقود التأمين وعقود العملاء والموردين وغيرها، والتأكد من سلامتها والتزام الشركة بها.
ما هي أنواع الفحص النافي للجهالة:
- الفحص التجاري النافي للجهالة
يشمل تقييم جودة النشاط المستهدف وتحديد قيمته السوقية وضمان أن الوكيل يقوم بصفقة ذات قيمة حقيقية من شأنها إكمال وتعزيز آفاق نمو أعماله التجارية كما يتم تحليل الميزانيات وهوامش الأرباح وملائمة رأس المال والمخطط المالي والتكاليف الثابتة والمتغيرة والقروض والشركات المنافسة وغير ذلك من المؤشرات المتعلقة بمجال عمل الشركة.
- الفحص الإداري النافي للجهالة
يتعلق الفحص الإداري النافي للجهالة بالمصاريف الإدارية والتسويقية والعمومية للتأكد من أن جميع هذه المصاريف مسجلة في القوائم المالية بشكل صحيح، وبالتالي يبين للمستثمر حجم ونوعية التكاليف التي يتحملها في حال أراد التوسع في المشروع أو إضافة خط إنتاج جديد.
- فحص الأصول النافي للجهالة
وهو فحص كل ما يتعلق بالأصول الثابتة ومواقعها وجدول المبيعات وشراء المعدات الرأسمالية الرئيسية خلال الثلاث إلى الخمس سنوات الماضية ومواعيد الاحلال والتجديد والأصول والرهون العقارية وسياسات الملكية وتصاريح الاستخدام.
- الفحص الضريبي النافي للجهالة
يشمل الفحص الضريبي النافي للجهالة مراجعة لجميع الالتزامات الضريبية التي يتعين على الشركة دفعها والتأكد من حسابها الصحيح والتحقق من حالة أي من الضرائب المعلّقة مع الدولة.
- فحص الملكية الفكرية النافي للجهالة
يتم فحص الملكية الفكرية والعلامة التجارية وغير ذلك من الأصول غير الملموسة التي تميز منتجات وخدمات الشركات عن منافسيها وتمتد الشركة بقيمة مضافة لمبيعاتها. مثل جدول براءات الاختراع وطلبات براءات الاختراع جدول حقوق النشر والعلامات التجارية والأسماء التجارية وثائق تخليص براءات الاختراع المعلقة أي دعوى قضائية معلقة من قبل الشركة أو ضدها فيما يتعلق بانتهاك حقوق الملكية الفكرية.
- الفحص القانوني النافي للجهالة
يتضمن الفحص القانوني النافي للجهالة مراجعة عقود الشركة الداخلية والخارجية وضمان أن التكاليف التي سوف تدفع هي عادلة وتأخذ في الحسبان أي أوجه سلبية أو مخاطرة مخفية محتملة قد تنشأ بعد الصفقة، كما يتم فحص محاضر مجلس الإدارة والجمعيات العمومية وكذلك الشركات الشقيقة وعقود القروض البنكية والتراخيص المتعلقة بالتشغيل.
ما هي أبرز الأمور التي يتم فحصها في الفحص القانوني النافي للجهالة ما يلي:
- عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساس والاتفاقيات بين الشركاء أو المساهمين.
- التنظيم والسياسات الداخلية للشركة.
- فحص أصول والتزامات الشركة.
- المخاطر المحتملة التي قد تواجهها الشركة، مثل الدعاوى القضائية.
- عقود وتعاملات الشركة مع موظفيها والغير.
- التزام الشركة بالقوانين (الأنظمة) المرتبطة بأنشطتها.
ختامًا يعد الفحص النافي للجهالة أداة حيوية تعزز نجاح عملية استحواذ او اندماج او تصفية الشركات. فمن خلاله يتم الكشف عن المعلومات المهمة التي تؤثر في الصفقات المالية والتي قد تكون في شكل دعاوى قضائية، مخاطر مالية، قيود قانونية، أو تحديات تشغيلية مما يساعد على اتخاذ القرار السليم منعا لحدوث أي مشاكل قانونية او مالية ويساعد الشركات على إعداد استراتيجياتها ووضع خطط تقييم الأسواق لتحقيق أهدافها.