قبل الحديث عن مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة لا بد من الإشارة إلى أن شركات المساهمة تعد أحد أهم المؤسسات الاقتصادية في المملكة العربية السعودية نظرًا لما تقوم به من دور بالغ الأهمية في دعم الاقتصاد فالعديد من المشاريع الضخمة أنشأت في صورة شركات مساهمة كالبنوك وشركات التأمين واستعانت بها الدول في إصدار العملات الورقية، بل لقد بلغ هذا النشاط ذروته عندما قامت هذه الشركات بمهام وأعمال تؤثر في مختلف النواحي الاقتصادية والتجارية والاجتماعية والسياسية للدول فقد أضحت هذه الشركات بمثابة دويلات داخل الدولة.
وتتميز الشركات المساهمة بعدة مميزات تجعلها أكثر جاذبية للمستثمرين كطرح أسهم الشركة في السوق المالية مما يشجع العديد من المستثمرين الراغبين في شراء أسهم الشركة المساهمة وهو ما يؤدي إلى زيادة رأس المال وتعزيز قدراتها المالية وأيضًا منح الأرباح للمساهمين الذين يمتلكون أسهماً في الشركة.
ونظرًا لكون شركات المساهمة السعودية أدوات هامة لدعم الاقتصاد الوطني السعودي فإن هذا يتطلب من أعضاء مجلس الإدارة تحمل المسؤولية وتطبيق أفضل الممارسات والإجراءات الإدارية والمالية والسعي دومًا إلى تحسين الأداء ولهذا سوف نستعرض في هذه المقالة كافة الضوابط الخاصة بمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة في السعودية وما هي واجباتهم.
أولًا ما هي واجبات أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة في السعودية:
بينت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة في المادة الرابعة كافة التزامات وواجبات أعضاء مجلس إدارتها وبالأخص الواجبات المتعلقة بالعناية والولاء حيث يلتزم كل عضو بما يلي:
ممارسة المهام في حدود الصلاحيات المقررة
حيث يلتزم عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة بممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية وكذلك أيضًا نظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وبما يحقق الأغراض التي منحت له تلك الصلاحيات لأجلها.
العمل على مصلحة الشركة وتعزيز نجاحها
حيث يلتزم هنا عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة، بالعمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة وجميع المساهمين وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين وكذلك يلتزم عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة ببذل كل ما من شانه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها على المدى الطويل.
اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال
عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة ملتزم بأن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها وأن يتجنب الحالات التي تؤثر على استقلاليته في اتخاذ أي قرار أو عند التصويت عليه.
بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة
حيث يجب على عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة أداء واجباته ومسؤولياته وفق الحرص والمهارة التي يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس الإدارة نفسه، هذا بالإضافة لما تم النص عليه في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحها التنفيذية ونظام الشركة الأساسي.
تجنب تعارض المصالح
فكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة يجب أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، كما يلتزم الأعضاء بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح المنصوص عليها في نظام الشركات السعودي الجديد ولوائحه التنفيذية.
الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة
حيث أنّ الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة أمر يتعين على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الالتزام به فوره علمه به هذا بجانب الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود المنصوص عليها في نظام الشركات السعودي الجديد ولوائحه التنفيذية.
عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة
حيث يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضو في مجلس إدارة الشركة المساهمة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.
ثانيًا مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة المدنية في شركة المساهمة:
نصت المادة الثامنة والعشرين من نظام الشركات على مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يُعد كأن لم يكن.
كما نصت المادة على ان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة تكون إما شخصية تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يُسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة المدنية في شركة المساهمة تجاه الشركة
نصت المادة التاسعة والعشرون من نظام الشركات السعودي الجديد بأنه للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام الأساس لشركة المساهمة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم وينشأ عنها أضرار على الشركة وتقرر الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.
وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفق نظام الإفلاس السعودي، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة تجاه المساهمين
إضافة إلى ذلك أفادت المادة التاسعة والعشرون من ذات النظام بأنه يجوز لمساهم أو أكثر يمثلون 5% من رأس مال شركة المساهمة ما لم ينص نظامها الأساس على نسبة أقل رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح وأن يكون المدعي حسن النية ومساهمًا في الشركة وقت رفع الدعوى. ويشترط لرفع الدعوى من المساهمين إبلاغ أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة بالعزم على رفع الدعوى قبل أربعة عشر يومًا على الأقل من تاريخ رفعها.
هذا ومن ناحية أخرى يحق للمساهم في الشركة المساهمة رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. وأفادت المادة الثانية والثلاثون من ذات النظام أن للجهة القضائية المختصة بناءً على طلب المساهم تحميل الشركة المساهمة النفقات التي تكبدها المساهم لإقامة دعوى المسؤولية أيًا كانت نتيجتها إذا أقام الدعوى بحسن نية وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.
المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة تجاه الغير:
يحق للغير إقامة دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بناء على المسؤولية التقصيرية أي في حال وجود خطأ وضرر وعلاقة سببية بين الخطأ والضرر. ولما أنه يصعب إثبات العلاقة السببية بحق أعضاء مجلس الإدارة فيحق للغير إقامة دعوى المسؤولية تجاه الشركة. كما أنه فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.
ختاما فقد سلطنا الضوء على واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة نظرًا لأهمية هذا النوع من الشركات واسهامه الكبير في دعم الاقتصاد الوطني السعودي وقد أحسن المنظم السعودي في وضع ضوابط تحكم أعضاء مجلس الإدارة لضمان الشفافية والمحاسبة والمسائلة وحسن سير العمل ضمن هذه الشركات ورفع أدائها.
في حال كان لديك أي استفسار بإمكانك طلب استشارة قانونية عبر موقعنا.
